Lors d’une cession de titres, la TVA grevant les frais d’assistance et de conseil peut être déduite lorsque la société établit que ces dépenses n’ont pas été incorporées dans le prix de cession. La rédaction de l’acte peut permettre d’en apporter la preuve.
Pour une holding exerçant une activité économique soumise à la TVA, les dépenses engagées pour préparer la vente des titres d’une filiale sont présumées constituer des frais généraux et ouvrent droit à déduction de la TVA, sous réserve de produire des pièces justificatives (CGI art. 271). Après la cession, l’administration peut toutefois remettre en cause cette déduction si elle établit le caractère patrimonial de l’opération lié à la distribution de son produit ou, en l’absence d’éléments contraires produits par la société, l’incorporation de ces dépenses au prix de cession (CE 22-11-2019 n° 423805). S’agissant des dépenses inhérentes à la cession, donc directement liées à sa réalisation, la TVA n’est en principe pas déductible. Elle peut toutefois l’être si la société démontre que ces dépenses n’ont pas été incorporées dans le prix des titres. Le même régime s’applique aux prestations de préparation et de réalisation de la cession rémunérées indistinctement auprès d’un même intermédiaire. Le Conseil d’État prend notamment en compte les stipulations contractuelles relatives à la détermination du prix et à la prise en charge des frais (CE 22-11-2019 précité).
Les faits. Une holding avait cédé un groupe de sociétés et supporté à cette occasion différents honoraires d’assistance et de conseil. L’administration avait remis en cause la déduction de la TVA correspondante. L’offre d’achat et les actes de cession prévoyaient toutefois la répartition des frais entre vendeurs et acquéreurs. L’acte définitif précisait en outre expressément que les frais et honoraires supportés par les parties n’avaient pas été incorporés au prix de cession.
La décision. Pour la cour administrative d’appel de Marseille, ces mentions contractuelles, claires et concordantes, établissaient que les frais n’avaient pas été incorporés dans le prix des titres. La TVA grevant les dépenses d’assistance et de conseil pouvait donc être déduite.
CAA Marseille 17-9-2026 n° 25MA00041
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