L’héritier non agréé d’un associé de SAS décédé dispose d’un délai de cinq ans pour agir en remboursement de la valeur des actions à compter du dépôt du rapport de l’expert désigné pour évaluer cette valeur au jour du décès, sauf stipulation contraire.
Au décès d’un associé d’une société par actions simplifiée (SAS), l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés refuse, en application d’une clause statutaire, d’agréer ses héritiers et procède à l’annulation des actions du défunt en fixant leur valeur. Les héritiers contestent la valorisation proposée et demandent la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil ainsi que le prévoit la clause en cas de désaccord sur le prix. Après le dépôt du rapport de cet expert, les héritiers demandent en justice le remboursement de la valeur des actions à la société.
Confirmant implicitement la possibilité de soumettre les héritiers d’un associé de SAS à l’agrément, la Cour de cassation apporte d’intéressantes précisions sur la prescription de l’action en remboursement de la valeur des droits sociaux de l’héritier non agréé et sur la date à laquelle ces droits doivent être évalués.
Un remboursement des actions dans les cinq ans à compter du rapport de l’expert
La société prétendait que l’action en remboursement des héritiers introduite le 21 juillet 2021 était prescrite, dès lors qu’elle était soumise au délai de prescription de trois ans (C. civ. art. 1844-14 modifié par ord. 2025-229 du 12-3-2025 ayant réduit ce délai à deux ans), lequel avait commencé à courir à compter de la publication de la décision de l’AGE au registre du commerce et des sociétés (RCS), soit le 27 juin 2016.
La Cour de cassation juge au contraire que l’action en paiement de la valeur des actions fixée par l’expert à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de l’assemblée ayant arrêté cette valeur et n’est donc pas soumise à la prescription triennale, mais à la prescription quinquennale de droit commun.
Le domaine de la prescription abrégée prévue à l’article 1844-14 du Code civil applicable aux actions en nullité des décisions sociales doit être interprété strictement. Il ne saurait être étendu aux actions « contestant », comme l’indiquait le pourvoi de la société, le sens d’une délibération d’assemblée. La fixation de la valeur des actions par l’assemblée ne constitue qu’une proposition que les héritiers peuvent refuser sans remettre en cause sa validité.
Le remboursement de la valeur des droits sociaux étant un droit de créance de l’héritier sur la société, l’action en paiement de cette créance est une action personnelle relevant du domaine de la prescription quinquennale (C. civ. art. 2224).
La Cour de cassation écarte également le point de départ de la prescription proposé par la société : l’héritier, dont l’action tendait à obtenir le paiement du prix des actions après fixation de celui-ci par un expert, ne pouvait pas chiffrer sa demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de cet expert, de sorte que le délai de prescription court à compter du dépôt du rapport de l’expert.
La prescription quinquennale des actions personnelles ou mobilières ne commence à courir qu’à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer (C. civ. art. 2224). Si l’évaluation de parts sociales ou d’actions fixée par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil s’impose aux parties (Cass. com. 19-4-2005 no 03-11.790 FS-PBR : RJDA 8-9/05 no 986), il est dès lors nécessaire d’attendre le dépôt du rapport de l’expert pour intenter une éventuelle action en paiement du prix fixé par cet expert.
La solution retenue nous paraît transposable en cas de refus d’agrément de l’héritier d’un associé de SARL, de société en nom collectif (SNC) ou de société civile, dès lors que les textes régissant ces formes sociales renvoient également aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil pour évaluer la valeur des parts à défaut d’accord entre les parties sur cette valeur (C. com. art. L 223-13, al. 5 pour la SARL ; C. com. art. L 221-15, al. 6 pour la SNC et C. civ. art. 1870-1 pour la société civile).
Les actions évaluées au jour du décès de l’associé
La cour d’appel avait jugé que la valeur des actions doit être fixée à la date la plus proche de celle du remboursement et non à la date du décès de l’associé, en relevant que les statuts de la SAS ne renvoyaient pas à l’article 1870-1 du Code civil, qui retient le jour du décès comme date d’évaluation en cas de refus d’agrément des héritiers d’un associé de société civile.
Une telle solution avait déjà été retenue en cas de retrait d’un associé de société civile en l’absence de dispositions statutaires (notamment Cass. com. 9-11-2022 no 20-20.830). Le choix d’une date d’évaluation à la date la plus proche du remboursement se justifiait dans ce cas par le maintien de la qualité d’associé du retrayant tant que ses parts ne lui ont pas été remboursées (Cass. com. 17-6-2008 no 07-14.965).
La Cour de cassation l’écarte cependant en l’espèce et censure l’arrêt au motif que l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux du défunt, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès.
Précision inédite à notre connaissance. La solution retenue ne résulte d’aucun texte applicable à la SAS. L’article L 227-14 du Code de commerce prévoit seulement que les statuts peuvent soumettre une cession d’actions à l’agrément des associés tandis que l’article L 227-18 du même Code se contente de renvoyer à l’article 1843-4 du Code civil pour la détermination des modalités du prix de cession des actions. La date de valorisation retenue reprend celle applicable en cas de refus d’agrément des héritiers d’un associé de SNC (C. com. art. L 221-15, al. 6), de SARL (C. com. art. L 223-13, al. 5) ou de sociétés civiles (C. civ. art. 1870-1).
La Cour de cassation laisse aux statuts la possibilité de fixer une autre date d’évaluation que celle du décès en se fondant sur l’article 1843-4 du Code civil, qui permet aux parties d’imposer des règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux.
Cass. com. 16-9-2026 n° 24-22.763
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