L’héritier d’un associé de SARL décédé, dont la demande d’agrément en qualité d’associé a été rejetée, peut renoncer à sa demande d’agrément et exiger des associés survivants le remboursement de la valeur de ses droits, même après la fixation de leur prix par l’expert.
Rappel préliminaire
Les statuts d’une société à responsabilité limitée (SARL) peuvent stipuler une clause d’agrément des héritiers d’un associé décédé (C. com. art. L 223-13, al. 2). En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus (éventuellement prolongé par décision de justice pour six mois au plus), soit d’acheter ou de faire acheter les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil (art. L 223-14, al. 3), soit de réduire le capital de la société du montant de la valeur nominale des parts de l’associé défunt et de racheter ces parts (art. L 223-14, al. 4). Si aucune de ces solutions n’intervient dans le délai imparti, l’agrément est réputé acquis (art. L 223-13, al. 2).
Circonstances de l’affaire
Trois personnes sont associées d’une SARL dont les statuts prévoient une clause d’agrément des héritiers. Au décès d’un associé, l’agrément de ses héritiers est refusé. Les co-associés demandent en référé la désignation d’un expert pour déterminer la valeur des parts sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil. Après fixation du prix par l’expert désigné, les associés n’ayant pas acquis ou fait acquérir les parts dans le délai imparti, les héritiers sollicitent en justice leur rachat forcé et se prévalent d’une créance à ce titre à leur encontre.
Une cour d’appel donne tort aux héritiers, considérant que l’agrément de ces derniers devait être réputé acquis, dès lors qu’après le refus d’agrément, aucune des solutions précitées (acquisition des parts par ou à la diligence des associés ou réduction du capital de la société) n’est intervenue dans le délai légal, l’acquisition de cet agrément étant la seule conséquence légale du défaut d’acquisition des parts dans le délai imparti.
Décision de la Cour de cassation
Décision censurée par la Cour de cassation : l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité et dont l’agrément a été refusé peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément. Une telle hypothèse constitue l’intervention de la solution prévue à l’article L 223-14, al. 3 du Code de commerce.
À noter
S’agissant du refus d’agrément de l’héritier d’un associé de SARL décédé, la Cour de cassation avait précisé que l’héritier ne devient associé, par l’effet de l’absence de rachat des parts sociales par les associés restants, qu’à l’expiration du délai imparti pour procéder à ce rachat (Cass. com. 3-5-2018 no 15-20.851). Elle se prononce ici, pour la première fois à notre connaissance, sur la possibilité pour l’héritier de renoncer à sa demande d’agrément. Cette renonciation peut intervenir à tout moment, même après la fixation du prix de rachat des parts par l’expert en application de l’article 1843-4 du Code civil.
En l’espèce, dès lors que l’héritier avait exercé cette faculté de renonciation, l’agrément ne pouvait pas être considéré comme acquis du fait de l’absence de rachat des parts par les associés survivants dans le délai imparti. Ces derniers étaient tenus d’acquérir ou faire acquérir les parts au prix fixé par l’expert, l’article L 223-14, al. 3 trouvant à s’appliquer dans un tel cas.
Cass. com. 24-1-2024 no 21-25.416
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