La mésentente entre deux blocs d’associés égalitaires d’une société civile ne justifie pas la dissolution de celle-ci si elle continue de fonctionner, l’un des associés disposant d’une voix prépondérante en assemblée générale et chaque associé jouissant d’un droit de retrait.
Une société civile immobilière (SCI) de famille est constituée entre trois associés dont l’un, son gérant, détient la moitié des parts et chacun des deux autres un quart. En raison d’un conflit successoral les opposant à l’associé gérant, les deux autres associés demandent la dissolution judiciaire de la société pour mésentente paralysant le fonctionnement de celle-ci (C. civ. art. 1844-7, 5°).
Une cour d’appel rejette leur demande, jugeant que la société pouvait continuer de fonctionner dès lors que les statuts prévoyaient un droit de retrait des associés et permettaient de prévenir tout blocage en accordant une voix prépondérante au gérant lors des assemblées générales en cas de partage des voix. Les deux associés forment un pourvoi en cassation, soutenant que les juges d’appel s’étaient fondés sur un fonctionnement artificiel de la société.
La Cour de cassation écarte cet argument : la cour d’appel avait la faculté de prendre en compte le droit de retrait des associés et ne s’était pas fondée sur une absence de blocage apparente pour écarter toute paralysie du fonctionnement. Elle n’avait pas non plus subordonné la dissolution de la société à la preuve d’une situation financière irrémédiablement compromise.
À noter
La dissolution d’une société peut être prononcée judiciairement pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (C. civ. art. 1844-7, 5°). L’arrêt commenté offre une illustration des critères pris en compte pour apprécier cette notion de paralysie. Les situations d’égalité des associés dans la répartition du capital peuvent justifier la dissolution de la société si la mésentente des associés rend impossible la prise de toute décision collective (par exemple, Cass. com. 18-11-1997 n° 95-21.474). Ce n’est pas le cas lorsque les résolutions nécessaires au bon fonctionnement de la société peuvent être prises en vertu de la voix prépondérante que les statuts accordent au gérant en cas de partage des voix (cf. Cass. com. 5-4-2018 n° 16-19.829).
Les juges peuvent également examiner si le sort de la société n’apparaît pas compromis. La dissolution d’une SCI a ainsi pu être prononcée dans un cas de mésentente permanente et générale entre deux associés égalitaires, source d’un grand nombre de litiges, empêchant l’adoption des décisions collectives et la mise en œuvre de la procédure statutaire de sortie d’un associé (Cass. com. 9-12-2014 n° 13-24.083).
En revanche, la situation économique de la société ne constitue pas un critère justifiant sa dissolution (Cass. 1e civ. 18-5-1994 n° 93-15.771 : dissolution prononcée pour mésentente alors que la société demeurait prospère ; Cass. com. 5-4-2018 n° 16-19.829 précité : non-dissolution d’une société devenue déficitaire).
Cass. 1e civ. 18-1-2023 no 19-24.671 F-B
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